顧問や相談役は役員にしなければならない? | 顧問バンク

コラム

顧問や相談役は役員にしなければならない?

多くの企業では社長や会長が一人で経営判断をするのではなく、顧問や相談役にアドバイスを求めることが多いです。ですが、顧問や相談役とはどのような役割を持つ人なのかよくわからない方もいるのではないでしょうか。

そこで、それぞれの役割や、役員にしなければならないのか?について解説します。

顧問・相談役とは

まずは顧問、相談役それぞれが、どのような役割を持った人なのかについておさえておきましょう。混同されてしまうことがありますが、異なる役割を持っています。

顧問

顧問とは、専門的な知識や経験をもとにして会長や社長を補佐したり、指導したりする人のことをいいます。企業によっては、元社長が顧問を務めるようなケースもあり、今後の経営判断を行う際に非常に頼りになる存在といえるでしょう。

大きく分けて、顧問には内部顧問と、外部顧問の2種類があります。内部顧問は常勤役員など内部の人間が務めるものであり、過去に取締役などを務めていた人が退任してから顧問になるケースも多いです。また専門的に内部顧問というポジションを務めるケースもあれば、他に専務や常務、会長、社長、副社長といった人が役員と兼任するケースもあります。

外部顧問とは、外部の人間に依頼するものであり、税理士や弁護士、経営コンサルタント、公認会計士、行政書士といった専門家を選択するのが一般的ですが、最近では営業や人事、業務改善の顧問などもあります。各業界で積んできた経験や専門性を活かし、力を貸してもらえるのが魅力です。
社内の人間では難しいような専門的なアドバイスが可能ということで、多くの企業から選ばれています。

相談役

相談役とは、会社を経営するうえで発生する問題を解決したり、調整したりする人のことで、問題が発生しないようアドバイスを行うのも重要な役割です。前述したように顧問は外部の専門家が担当することがありますが、相談役の場合は会社の内部事情についてよく理解している人のほうが適していることから、社内の重役にあたる社長や会長が退任した後、相談役として就任することが多いです。

社内事業を十分に理解したうえで、第三者的な視点でアドバイスを受けることができます。

顧問や相談役は、会社にとって必要なアドバイスを行ったり、経営に関する判断を行ったりするなど非常に重要な立場にいます。そのため、役員に任命しなければならないのではないかと考えている方もいるでしょう。

しかし、法的にみると顧問や相談役は役員として位置付けられてはいません。そのため、必ず役員にしなければならないわけではないのです。

ただし、注意しなければならないのが「みなし役員」というものです。法人の経営に従事しており、役員としての待遇を受けている人については、みなし役員と呼ばれ、役員に含まれることになります。

みなし役員とは、登記上では役員ではないものの、法人税法上で見た際に役員とみなされる人のことです。また取締役などと兼任している場合も役員となります。

顧問・相談役・役員の違い

違いがわかりにくい顧問と相談役、役員について何が異なるのか解説します。以下の表を参考にしてみてください。

顧問相談役役員
役割企業の経営に関することや、事業成長のために必要なアドバイスや補佐を行う。また具体的に数字を確認したうえで指導をするのも顧問の役割。企業経営で問題が発生した際にそれを解決するための調整やアドバイスを行う。社内の人間ではあるものの、第三者的な視点でアドバイスをする。会社全体の方針をどのように変更していくのか、維持していくのか決める。業務を監視するなどの役割もある。
会社法の定義なしなしあり
経営の意思決定権なしなしあり

顧問は常に会社を支えるためのアドバイスを行うのに対し、相談役は突発的な問題などが発生した際に臨時でアドバイスや調整を行う役割があると考えると、違いがわかりやすいでしょう。

役員については、顧問や相談役と異なり、経営の意思決定権があります。また、会社に関するルールを法律としてまとめた会社法でも取締役、会計参与、監査役という3つの役職を役員として設けなければならないと定義されていますが、顧問と相談役は会社法で定義されていないのが違いです。

なお、役員と勘違いされることが多い執行役員については会社法における役員ではありませんが、会社法で「役員等」という表現を使った際には、執行役・会計監査人も含まれます。

報酬についてですが、役員に支払われるのは「給与」ではなく「役員報酬」です。原則は株主総会によって決められ、一般従業員よりも高い水準であることが多いものの、業績悪化により減額されるケースもあります。

顧問については、常勤の顧問であれば役員と同等の報酬になるのが一般的です。一方で、非常勤の顧問である場合は、無報酬でも問題ありません。ただ、報酬については慎重に検討する必要があるでしょう。

相談役についても基本的にはその企業の役員報酬と同等程度ですが、常勤か、非常勤かによって変わることが多いです。

社外人物である外部顧問を雇うメリット

顧問は社内の人間が担当することもあるのですが、外部に依頼することにより、様々なメリットがあります。外部顧問を雇う代表的なメリットは以下の通りです。

専門家からの的確な助言が受けられる

外部顧問は、弁護士など、専門的な知識を持った人に依頼します。例えば、経営課題を解決するためのアドバイスや事業計画の面でサポートしてもらいたいのであれば、弁護士のほかにも中小企業診断士や経営コンサルタントなどが挙げられるでしょう。
また税務関連の顧問として税理士や公認会計士と契約するケースも多いです。

専門的な知識と経験を持ってアドバイスしてくれるので、業務を効率よく行えるほか、問題が発生した際により効果的で具体的な対策をとることができます。

専門的な知識を多く持っているので、今後発生する可能性のあるトラブルなどに関する助言を受けることが可能です。あらかじめ予想されるトラブルやリスクに備えておけば、問題が発生した際に迅速に対応することができます。

第三者視点で経営に対する意見をもらえる

社内の人間ではないため、第三者の視点で様々なアドバイスを受けることができます。内部顧問の場合は会社の事情などもよく理解しているのがメリットではありますが、既成概念にとらわれない形でアドバイスを受けたいと考えているのであれば、外部顧問のほうが向いているでしょう。

例えば、経営コンサルタントの顧問に相談をすれば、これまで自社で行ったことがなかった経営戦略やマーケティングなどのアドバイスを受けることが可能です。自社では解決できない課題解決に繋がることも期待できるでしょう。

社内にはない知見やノウハウ、人脈を活用できる

内部顧問の場合、社内の人間であるため、知見やノウハウ、人脈が限定されてしまいます。例えば、起業したばかりの会社の場合、社内にほとんどノウハウがなく問題発生時にすぐさま解決できないケースがありますが、経験豊富な外部顧問を雇っておけば安心です。

会社にとって顧問は欠かせない存在

顧問や相談役とはどのような存在なのかについて解説しました。必ずしも役員にする必要はありませんが、会社を支えてくれるとても重要な存在です。

内部から選抜するのも良いのですが、社内に適任者がいない場合や更に専門的な知識を持った顧問を雇いたいと考えているのであれば、外部顧問の雇用についても検討してみるのも良いかもしれません。

   

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