資本業務提携とは?M&Aとの違いについてもわかりやすく解説 | 顧問バンク

コラム

資本業務提携とは?M&Aとの違いについてもわかりやすく解説

資本業務提携は、企業にプラスの影響とマイナスの影響をもたらすことがあります。内容を理解したうえで、検討を進めることが重要です。資本業務提携の概要、M&Aとの違い、メリット・デメリットなどを解説するので、参考にしてください。

資本業務提携とは

資本業務提携は、資本提携と業務提携を同時に行うことです。資本提携と業務提携を簡単に説明すると以下のようになります。

【資本提携と業務提携】

資本提携:ある企業が別の企業の株式を取得すること(互いに株式を取得する)。
業務提携:ある企業と別の企業が業務を共同して行うことにより、業務効率を改善したり新たな価値を生み出したりすること。

他社と共同で業務を行うだけでなく株式まで取得する資本業務提携は、パートナー企業と強固な関係性を構築することができます。双方の弱みをカバーして成長スピードを加速させたいときなどに選択されるケースが多いといえるでしょう。

資本業務提携とM&Aの違い

資本業務提携はM&Aのひとつと考えられます。M&Aを広い意味で捉えると提携を含むからです。ただし、まったく同じ意味で用いられているわけではありません。資本業務提携とM&A(買収)の最も大きな違いは、「経営権の移転」にあります。

資本業務提携は経営権が移転しません。資本業務提携を結んだ後も、それぞれの企業は独立した経営権を保有しています。経営権に大きな影響を与えない10%程度の株式を相互に保有するのみだからです。

一方のM&Aは株式を買収する側に経営権が移転します。経営権の獲得を目指し、全株式の買収などが行われるからです。M&Aの目的は資本業務提携と異なるといえるでしょう。

以上の違いがあるため、実行に必要な資金も異なります。経営権の獲得を目指さない資本業務提携にかかる資金は、基本的にM&Aよりも少ないと考えられます。資金注入のリスクはM&Aよりも低いといえるでしょう。

資本業務提携の方法

資本業務提携の方法を、資本提携と業務提携に分けて解説します。

資本提携の方法

資本提携は次の2つの方法で実行できます。

【資本提携の方法】

  • 株式譲渡
  • 第三者割当増資

それぞれの概要は以下の通りです。

株式譲渡

パートナー企業が法人または個人から発行済みの株式を買い取ること(=株主の地位を移転)で資本提携を行う方法です。パートナー企業が支払う株式の対価は株主が受け取り、譲渡益が発生すると課税されます。株式は「市場で不特定多数と取引する市場取引」「買主・売主が1対1で取引する相対取引」「買付価格・買付期間・買付予定数などを公告して不特定多数と市場外で取引する公開買付」のいずれかで売買できます。

第三者割当増資

新株を引き受ける権利をパートナー企業に割り当てることで資本提携を行う方法です。株式の売買ではなく増資にあたるため、新株を発行する企業に譲渡損益は発生しません。課税されることもありません。既存の株主が株式を保有し続けるため、パートナー企業が新株を発行する企業に大きな影響力を行使することは難しいといえます。したがって、経営権の獲得を目的としない資本業務提携と相性が良い方法と考えられます。

業務提携の方法

業務提携は基本的に業務提携契約を結び実行します。双方がメリットを実感できる業務提携契約を目指すことが重要です。代表的な業務提携の方法として、以下の3つが挙げられます。

【業務提携の方法】

  • 技術提携
  • 販売提携
  • 生産提携

それぞれについて簡単に説明します。

技術提携

既存の技術を共有またはそれぞれの技術を活用して共同開発する業務提携です。開発のスピードアップや自社が保有していない技術の活用などを期待できます。

販売提携

それぞれの商品・サービス・販路を共有する業務提携です。販売力の強化や新たな販路開拓などを期待できます。収益化を早めたいときなどに有効な方法です。

生産提携

相手企業に生産工程の一部または全部を委託する業務提携です。委託側の企業は設備投資などを行わずに生産量を増加できます。受託側の企業は工場の稼働率をアップできます。

資本業務提携のメリット

資本業務提携にはどのようなメリットがあるのでしょうか。期待できる代表的なメリットを紹介します。

経営資源を獲得できる

資本業務提携により経営資源をスピーディに獲得できます。具体的には、以下の経営資源などを獲得できます。

【資本業務提携で獲得できる経営資源】

技術資源:特許・生産技術・ノウハウなど
販売資源:ブランド力・販路・倉庫など
生産資源:工場・設備・生産システムなど
人材資源:研究者・技術者・販売員など

例えば優れた研究者・技術者を有していても、工場・設備がなければ製品を製造できません。同様に工場・設備を有していても、優れた研究者・技術者を有していなければ理想の製品を製造できないことがあります。資本業務提携で双方に欠けている経営資源を提供しあえば、両社の生産性を短期間でアップできる可能性があります。

提携しつつも独立性は保たれる

資本業務提携に参加する企業が、それぞれの独立性を維持できる点もメリットといえるでしょう。独立性を維持できる理由は、M&Aとは異なり経営権が移転しないからです。強固な提携関係を結びつつ独立性を保てる点は資本業務提携の魅力です。

シナジー効果を発揮する

シナジー効果を期待できる点も見逃せません。ここでいうシナジー効果とは、資本業務提携によりそれぞれの企業が単独で事業を行うよりも大きな価値を生み出すことです。例えば一方が生産技術、もう一方がブランド力を提供し、市場を席巻する魅力的な商品を開発するケースなどが該当します。プラスのシナジー効果は、売上・収益、コスト、財務、信用力など様々な領域に及びます。資本業務提携を実行するときに、特に意識したいメリットといえるでしょう。

資本業務提携のデメリット

資本業務提携にはデメリットもあります。代表的なデメリットは以下の通りです。

経営に介入してくる可能性がある

資本業務提携を実行すると、パートナー企業が経営に介入してくる恐れがあります。資本提携により、一定の議決権をパートナー企業に与えることになるからです。また、資本業務提携は双方の利益追求を目的としているため、自社の業績が悪いと責任を追及される恐れもあります。

資本関係の解消などが困難

業務提携に比べてパートナー企業との関係解消が難しい点にも注意が必要です。関係解消が難しい理由は、資本提携時に株式売買などが発生するからです。参加企業が完全に独立した関係に戻るには、株式売買をはじめとする様々な手続きが必要になります。関係の解消にはコスト・労力・時間がかかるため、資本業務提携は慎重に実行しなければなりません。

資本業務提携はメリット・デメリットを考えて実行

資本提携と業務提携を同時に行うことを資本業務提携といいます。M&A(買収)との違いは、経営権が移転しないことです。資本業務提携により経営資源をスピーディに獲得することやシナジー効果を得ることができます。ただし資本提携を含むため、期待した利益・効果を得られなくても解消は簡単ではありません。資本業務提携はメリット・デメリットを理解したうえで実行するべきといえるでしょう。実行の可否について悩むときは、専門家に相談するとよいでしょう。専門家をお探しの方は、顧問バンクを利用してみてはいかがでしょうか。資本業務提携に強い専門家と企業をマッチングしてくれるため、手間をかけずに悩んでいる点やわからない点を相談できます。

   

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