上場準備は何を行う?期間やスケジュール・費用についても解説 | 顧問バンク

コラム

上場準備は何を行う?期間やスケジュール・費用についても解説

上場準備を短期間で行うことはできません。上場審査基準に従い、様々な準備が必要になるからです。上場準備に必要な期間、取り組み、かかる費用の目安などを解説するので、検討中の方は参考にしてください。

上場準備に必要な期間

上場準備には少なくとも3年程度が必要と考えられます。3年程度が必要と考えられる理由として、以下の2点が挙げられます。

【上場準備に3年程度かかる理由】

  • 上場直前2期の会計監査が必要
  • 上場企業としてふさわしい経営管理体制で1年間の運用が必要

上場審査では最近2年間の財務諸表などについて、上場会社監査事務所の監査などを受けていることが求められます。過去にさかのぼり監査を行うことはできないため、会計監査に必要な期間などを考えると上場準備に3年程度の期間はかかると考えられるのです。

参考:日本取引所グループ:上場審査基準
https://www.jpx.co.jp/equities/listing/criteria/listing/index.html

また、上場審査で上場企業としてふさわしい経営管理体制で1年間運用されていることも確かめられます。経営管理体制の構築に時間がかかるため、上場準備に3年程度の期間がかかると考えられるのです。

上場準備のスケジュールと実施項目

上場準備の期間は以下のように分類できます。

【上場準備の期間】

  • 申請期:上場審査を受けて上場する期
  • 直前期:申請期の1期前
  • 直前々期:直前期の1期前
  • 直前々期以前:直前々期の1期前以前

直前々期以前、直前々期、直前期に分けて上場準備の実施事項を解説します。

直前々期以前(3年前)

直前々期より前に、上場を支援してくれるコンサルタント、監査法人、主幹事証券会社を選定します。主幹事証券会社とは、自社の株式を引き受けて販売してくれる証券会社の中で中心的な役割を果たす証券会社です。上場に向けた様々なサポートを行ってくれます。以上を選択したら、監査法人が実施するショートレビューを受けます。ショートレビューは、監査法人が行う短期調査です。会社の現状あるいは課題を把握できます。

社内では上場に向けたプロジェクトチームを起ち上げます。プロジェクトチームは、社内体制の整備、上場に必要な資料の準備、申請書類の作成などを行います。他の業務と並行することは難しいため、専属のメンバーでプロジェクトチームを構成することが一般的です。

事業計画も新たに立案しなければなりません。上場審査で必要になるからです。事業計画に盛り込むべき主なポイントは以下の通りです。

【事業計画に盛り込むポイント】

  • 経営理念
  • 外部環境
  • 内部環境
  • ビジネスモデル
  • 経営戦略
  • 数値計画

具体的な数値を盛り込み、第三者が見ても納得できる事業計画を作成することが重要です。

上場準備で立案した事業計画は、コンサルタント、監査法人、主幹事証券会社などが精査します。

同様に資本政策も検討します。資本政策とは資金調達や株主構成、創業者のキャピタルゲイン、安定株主対策などについて考え、実行することです。上場後に株主構成などを見直すことは難しいため、早いタイミングで資本政策を検討しておくことが重要です。

以上のほかでは、上場市場の選定も行います。日本には東京・名古屋・札幌・福岡に証券取引所が存在し、各証券取引所には本則市場と新興市場があります。東京と名古屋の本則市場は第1部と第2部に分かれます。市場により特徴や形式要件などは異なるため、自社の経営ビジョンなどをもとに上場を目指す市場を選定しなければなりません。

直前々期(2年前)

直前々期から外部監査の対象期間になります。直前々期より前に受けたショートレビューで指摘された点を改善しておく必要があります。

また、直前期から上場企業としてふさわしい経営管理体制で1年間運用する必要があるため、経営管理体制の整備も求められます。具体的には以下の取り組みなどが必要です。

【経営管理体制整備に関する取り組み】

  • 組織体制の整備:取締役会を中心に組織を整備
  • 利益管理制度の整備:中長期事業計画と年度・月次予算編成などを策定
  • 業務管理制度の整備:各部門の責任・権限を明確化
  • 内部監査制度の整備:社内規則に従い業務が遂行されていることを検証できる体制を整備
  • 会計制度の整備:企業会計に関する法規・ルールに沿った会計制度を確立
  • 社内規定の整備:整備した経営管理体制を社内規定にまとめる
  • 特別利害関係者等との取引を整理:上場申請会社の役員などとの取引を原則解消する

以上に加え、主幹事証券会社・監査法人などとの定期的なミーティングも行わなければなりません。

直前期(1年前)

直前々期に整備した経営管理体制で運用します。またこの期間に、株主名簿の管理や株主総会招集通知書の発行などを代行してくれる株式事務代行機関を設置するとともに、ディスクロージャー資料などの作成を支援してくれる証券印刷会社を決定します。さらに、上場申請書類の作成を進めていかなければなりません。具体的には、有価証券新規上場申請書・新規上場申請にかかる宣誓書・株券等の分布状況表などを作成します。

上場準備にかかる費用

上場準備には様々な費用がかかります。主な費用は以下の通りです。

【上場準備の費用】

  • 上場審査料
  • 登録免許税
  • 協力会社に支払う費用
  • 主幹事証券会社に支払う費用
  • 監査法人に支払う費用

それぞれの費用について解説します。

上場審査料

上場申請には上場審査料がかかります。東京証券取引所の上場審査料は以下の通りです。

株式市場上場審査料
東証1部400万円
東証2部400万円
JASDAQ200万円
マザーズ200万円

また、新規上場時には新規上場料などもかかります。新規上場料は次の通りです。

株式市場新規上場料
東証1部1500万円
東証2部1200万円
JASDAQ600万円
マザーズ100万円

上場審査料は、上場申請日が属する月の翌月末までに支払わなければなりません。

登録免許税

会社を登記するときなどに課税される税金です。登録免許税額は、会社の資本金額により異なります。具体的には以下の通りです。

【上場にかかる登録免許税額】

資本金額登録免許税額
2143万円未満15万円
2143万円以上資本金額×0.7%

例えば資本金額が5000万円であれば、登録免許税額は35万円になります。

協力会社に支払う費用

上場には、様々な協力会社のサポートが必要です。サポートを受けると協力会社に支払う費用もかかります。代表的な費用は以下の通りです。

【協力会社に支払う費用】

協力会社費用の目安
コンサルタント会社500~2000万円/年
株式事務代行機関400万円/年
証券印刷会社500万円/年
弁護士事務所5~10万円/月

コンサルタント会社は、主に上場審査に関する助言を行ってくれる会社と主に内部統制の整備に関する助言を行ってくれる会社に分かれます。それぞれに500~2000万円程度かかる点に注意が必要です。

主幹事証券会社に支払う費用

主幹事証券会社に支払う費用も発生します。費用の目安は年間500万円程度です。契約のタイミングは企業で異なりますが、直前々期(申請期の2期前)に契約するケースが多いようです。上場申請には主幹事証券会社の推薦が必要になります。推薦にあたり主幹事証券会社は「有価証券の引受等に関する規則」に基づく審査を行います。審査期間の目安は半年程度です。

監査法人に支払う費用

上場準備では監査法人に支払う監査報酬もかかります。企業の規模・事業内容・上場する市場などにより監査報酬は大きく異なるため、目安を示すことはできません。数百万円~数千万円程度かかると考えておけばよいでしょう。監査法人との契約は、直前々期より前に行うことが一般的です。上場には上場直前2期の会計監査が必要になるからです。監査報酬は直前々期よりも直前期のほうが基本的に高くなります。

上場準備は専門家に相談

上場準備には少なくとも3年程度の期間がかかります。上場直前2期の会計監査が必要で、上場直近1年間は上場企業としてふさわしい経営管理体制で運用しなければならないからです。したがって直前々期より前から準備を進めなければなりません。具体的には、監査法人、主幹事証券会社の選定、事業計画の策定、資本政策の検討、経営管理体制の整備などが必要になります。

上場準備をスムーズに進めたい方は、具体的なアクションを起こす前に専門家に相談するとよいでしょう。顧問バンクを利用すれば上場準備に長けた専門家とマッチングすることができます。上場準備を控えている方は、顧問バンクで相談できる専門家を見つけてみてはいかがでしょうか。

   

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