事業売却とは?特徴や相談先についてご紹介 | 顧問バンク

コラム

事業売却とは?特徴や相談先についてご紹介

事業売却は、本業や成長事業、新規事業などに集中したいときなどに検討したい経営戦略です。ただし、専門的な知識がないとスムーズに進められません。事業売却は専門家に相談しつつ検討するべきといえるでしょう。事業売却の概要と主な相談先、メリット・デメリットなどを解説するので参考にしてください。

事業売却とは

事業売却とは、どのようなものなのでしょうか。以下『特徴』の解説内容と混同されがちな会社売却との違いを紹介いたします。

特徴

事業売却は、会社が行っている事業を第三者に売却することです。事業譲渡と呼ばれることもあります。事業売却の特徴は、売却の範囲を選択できることです。一部の事業だけ売却することや全部の事業を売却することができます。売却の対象は、有形無形を問いません。合意があれば、事業の権利のほか、技術、取引先、仕入先、販路、従業員なども売却の対象になります。

会社売却との違い

事業売却と会社売却の主な違いをまとめると以下のようになります。

【事業売却と会社売却の違い】

  • 事業売却:会社が行っている事業を第三者に売却
  • 会社売却:会社の経営権を第三者に売却

事業売却は事業を売却するだけなので、会社の経営権に影響は及びません。したがって、事業売却後も、これまで通り売却していない事業を行うことなどができます。対する会社売却は、経営権を手放します。つまり、すべての事業、事業資産などを第三者に譲渡することになるのです。事業売却と会社売却では、売却の範囲が大きく異なります。

事業売却のメリット

事業売却には、会社売却と異なるメリットがあります。事業売却の代表的なメリットは以下の通りです。

【事業売却のメリット】

  • 利益を創出できている事業に集中できる
  • 売却益の獲得
  • 人材や資産を残せる
  • 会社の商号を失わない

それぞれのメリットについて解説します。

利益を創出できている事業に集中できる

売り手企業のメリットとして、事業の取捨選択を行える点が挙げられます。利益を上げている事業を残して、本業とのシナジー効果を見込みにくい事業や採算をとれていない事業などを売却できます。事業売却で余ったリソースを有効活用すれば、本業などを成長に導くことが可能です。また、問題を抱えている事業を手放すことで、会社経営は安定します。

売却益の獲得

売却益を獲得できる点も、事業売却のメリットとして挙げられます。売却益は、本業や新規事業に投資することなどが可能です。具体的な売却金額はケースで異なります。事業売却は、売り手企業と買い手企業の事業譲渡契約により成立するからです。ただし、売却金額の目安がないわけではありません。売却金額の目安は、以下の計算式で求められます。

【売却金額の目安】

  • 売却金額の目安=時価純資産額+営業権

営業権は「利益/年度×2~3年分」程度が目安です。不要な事業を現金化できる点は、事業売却の大きなメリットといえるでしょう。

人材や資産を残せる

今後の事業に必要な人材や資産を残せる点も、事業売却のメリットといえます。これらを残せる理由は、事業売却後も会社は存続するからです。契約内容によっては、事業売却前と大きく変わらない人員で仕事を続けられます。また、資産を残せるため、財政状態によっては売却益を活用して積極的な投資が可能です。

会社の商号を失わない

会社の商号を使い続けられる点も見逃せないメリットして挙げられます。商号を継続して使用できる理由は、会社を売却するわけではないからです。事業売却後も、自社が培ってきた信用力を活用してビジネスを展開できます。無用な混乱を招くことなく、取引などを続けやすいといえるでしょう。ちなみに、会社売却の場合、会社そのものを売却することになるため、商号を使い続けることはできません。

事業売却のデメリット

事業売却にはデメリットもあります。代表的なデメリットは以下の3つです。

【事業売却のデメリット】

  • 時間と手間がかかる
  • 売却益に税金がかかる
  • 会社法による制限がかかる

それぞれのデメリットについて解説します。

時間と手間がかかる

事業売却には株主総会における特別決議が必要です(売却資産が総資産の5分の1超の場合)。特別決議は、発行済株式総数の過半数に相当する株主が出席し、その3分の2以上の賛成を要する決議です。株主への根回しなどが必要になるため、事業売却には時間と手間がかかります。

また、事業譲渡契約の内容も非常に複雑になります。事業ごと、資産ごとに個別の譲渡契約を締結しなければならないからです。例えば動産であれば、譲り渡すものを明らかにすることはもちろん、所有権や使用権なども確認しなければなりません。動産の中には、リースしているものなどが含まれるからです。リース契約を結んでいる場合は、地位の譲渡が必要になります。様々な確認・手続きが必要になるため、事業売却には時間と手間がかかるのです。

売却益に税金がかかる

事業売却で獲得した売却益には法人税が課されます。売却益は、売却価額から譲渡直前の帳簿価額を引いて求めます。つまり、譲渡直前の帳簿価額を超える部分に対し法人税が課されるのです。具体的には、売却益に対し30%程度の法人税を課されます。売り手企業の財政状態によっては、大きな負担になる点に注意が必要です。ちなみに、事業売却により株主が課税されることはありません。売却代金を受け取るのは会社だからです。

会社法による制限がかかる

会社法の決まりにより、事業を売却した会社は事業を売却した日から20年間(特約した場合は30年の期間内)にわたり、同一市町村とその近隣市町村で同じ事業を行えなくなります。また、区域・期間を問わず、不正競争を目的として同じ事業を行うこともできません。事業を売却すると、同じ事業を行いづらくなる点にも注意が必要です。

事業売却の流れ

事業売却の基本的な流れは次の通りです。

【事業売却の流れ】

  1. 買い手企業の調査と打診
  2. 買い手企業が基本条件を提示
  3. 基本合意の締結
  4. デューデリジェンス
  5. 取締役会で事業売却を決定
  6. 事業譲渡契約を締結
  7. 株主への通知・公告
  8. 株主総会で特別決議
  9. 監督官庁の許認可

最初に、買い手企業を探し、買い手企業から提示された基本条件に納得できたら基本合意を締結します。次に、デューデリジェンスを行います。デューデリジェンスは、買い手企業による詳細な調査です。デューデリジェンスに問題がなければ、買い手企業から最終意向表明書を提出してもらい、取締役会で事業売却の承認を得ます。続いて、事業譲渡契約を締結し、必要に応じて臨時報告書の提出、公正取引委員会への届け出を行います。加えて、事業売却の効力が発生する20日前までに株主に対する通知・告知を行います。さらに、株主総会で特別決議を得ます。最後に、監督官庁の許認可を得て、各種手続きを行います。以上をもって、事業売却が完了します。

事業売却をしたい!その場合の相談先は?

事業売却は、専門家に相談してから検討することをおすすめします。経営者だけで判断すると、相場を下回る金額で事業を売却してしまうことや不利な条件で事業譲渡契約を締結してしまうことなどがあるからです。事業売却の主な相談先は以下の通りです。

【事業売却の相談先】

  • 経営コンサルタント
  • M&A仲介会社
  • 弁護士

これらの専門家に相談することで、売却したい事業の本当の価値、事業譲渡契約を締結するうえで注意するべきポイントなどがわかります。大きな金額が動くうえに手続きなども複雑になるため、専門家に相談したうえで検討を進めましょう。

事業売却に強い専門家と顧問バンクでマッチング

事業を第三者に売却することを事業売却といいます。売却益を得られるうえ、事業を取捨選択できるため魅力的な取り組みといえますが、専門知識がないとスムーズに進められません。事業売却を検討している方は、企業と顧問のマッチングサービス「顧問バンク」を利用してみてはいかがでしょうか。事業売却に強い経営コンサルタントなどを見つけられるはずです。

   

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